2025年7月4日，针对A股IPO项目中“带病闯关”现象的申报上市，我国首次推出了专门的监管审核措施，标志着这一举措正式问世。
当天晚上，上海证券交易所出台了多项监管举措及纪律惩戒决议，对浙江新黎明科技股份有限公司及其相关责任人员作出通报批评，并且对两名保荐代表及三名签署律师实施了监管警告。
导致这一处罚的直接原因，是新黎明在之前申报首次公开募股过程中所出现的诸多违规行为。
尽管新黎明在2024年11月几个月前便主动撤销了上市申请，结束了本次IPO的推进，然而监管机构对于其违规行为的追责态度，并不会因为其主动“认输”而变得宽容。
上海证券交易所在其纪律处分决定中指出，新黎明在IPO申报阶段，作为信息披露的首要责任人，未能充分配合中介机构进行专项核查，导致核查文件中的结论存在前后矛盾，与实际情况不相符，这影响了对于发行条件的审核与判断。此外，公司还存在内部印章管理不规范的状况。这些行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》中的第十五条、第二十五条等规定，因此，交易所决定对该公司进行通报批评，并对其实际控制人、时任董事长兼总经理郑振晓也进行了同样的处理。
自2025年起，这已是在北上交所第四度实施纪律性处罚的拟上市公司案例。
在新的惩戒措施正式实施之前，2025年上半年期间，安徽安芯电子科技股份有限公司、想念食品股份有限公司以及国宏工具系统（无锡）股份有限公司等三家公司在IPO申报及审核过程中被发现存在违规行为，均受到了上海证券交易所的纪律性惩处。
然而，与前述那三家处境相似的“难兄难弟”企业不同，新黎明是唯一一家其本次首次公开募股(IPO)得到了上海证券交易所上市委员会会议的审核通过的实体。
新黎明公司自2011年成立以来，在过去的数年间，不止一次地努力推动其资本化战略的实施。
早在2016年8月，新黎明就已成功实现新三板的挂牌和交易。
然而，在新三板市场交易萎靡不振、融资渠道不畅的现状下，这些条件并未能充分满足新黎明对于资本化的期望。
2018年4月，仅仅在挂牌新三板不足两年的光景，新黎明便作出了从新三板退市的决定。
在新黎明挂牌新三板交易的近两年期间，除了因为公司原有股东不幸离世，需要依据二级市场的交易价格来确定股份继承的印花税计提依据，从而产生了1000股的买卖交易之外，该公司在新三板市场并未产生任何其他交易活动。
从新三板撤回后，新黎明便开始筹谋实现真正的A股上市。
据叩叩财经消息，新黎明最初始终将创业板IPO作为其上市的主要目标，并已确定招商证券作为其IPO项目的保荐机构。
招商证券曾对新黎明的IPO辅导工作持续了近半年，然而在2021年3月，新黎明以战略调整为由，突然中断了与招商证券的合作，推进上市进程。随后仅两个月，新黎明便迅速更换了保荐机构，选择了华泰联合，并将上市目标转向了沪市主板市场。
2022年6月，在经过华泰联合一年以上的合规调整之后，新黎明终于向证监会提交了其于上交所主板挂牌上市的申请。
2023年3月，随着注册制改革在主板全面实施，原本处于证监会审核阶段的新黎明，连同上百家“存量”企业，一同过渡到了交易所，继续推进上市进程。
在注册制初期相对宽松的审批条件下，新黎明公司首次公开募股在上交所的审批过程中进展顺利。
短短三个月时间，在完成一轮询问之后，新黎明便赢得了参加上市委员会会议并接受投票表决的资格。
2023年6月2日，在当年举行的上交所上市委第44次审议会议上，新黎明顺利赢得了委员们的赞同，被认定“满足发行、上市以及信息披露的各项标准”，并且明确指出“无需”额外执行任何后续事项。
然而，新黎明公司此次的首次公开募股并未能顺利过渡到注册阶段，反而明显地出现了进展缓慢的情况。
经过一年又五个月的漫长等待，上交所发布了一则终止审核进度的官方通告，这标志着新黎明与A股市场终究未能牵手，最终在IPO注册的门槛前败下阵来。
外界对于新黎明公司IPO的失败原因众说纷纭，有人指出其主板定位不够清晰，还有观点认为其销售策略中存在潜在的风险。
新黎明上市进程被暂停之际，有知情者向叩叩财经披露，新黎明在通过审核后进展迟缓，可能是因为受到了相关举报的影响（详情可参考叩叩财经报道《暌违四载，我国防爆设备制造商“老二”新黎明主板IPO失利：审核过程历时一年半，注册程序难以推进，华泰联合在半月内再度遭遇“煮熟的鸭子飞了”的困境》）。
近期，上海证券交易所公布了一系列最新的处罚措施，这一举措使得之前关于新黎明上市过程中所出现的诸多疑问，终于得到了明确的解答。
与近期多数受到监管部门纪律处分即将上市的项目类似，新黎明IPO的失败结局同样暴露出监管层现场巡视或现场指导的强大震慑力。
然而，与IPO审核环节中常见的现场检查有所区别，这次上海证券交易所对新黎明的现场检查是在其顺利通过上市委员会会议之后进行的。
这或从侧面也证明了前述消息人士所称的“举报”一事。
上海证券交易所对新黎明本次首次公开募股的保荐代表人士作出了监管警示，该决定中明确指出，需对郑振晓作为新黎明的实际控制人，是否与离职员工马某有股权利益方面的安排进行专门的调查核实。
保荐代表人先后对此进行了三轮核查，然而得出的结论却存在前后矛盾之处。
之后，上海证券交易所对新黎明的这次首次公开募股进行了现场监督，并最终确认该公司的保荐代表人在多项核查工作方面存在不足或未达到要求。
在新黎明公司之前公布的IPO申报文件里，并未对任何实际控制人与前员工马某之间的纠纷进行提及，也未曾泄露关于前员工马某的任何信息。
在之前上交所对黎明新IPO的初步审查过程中，以及在上市委员会的会议讨论中，均未对实际控制人郑振晓与离职员工马某之间的利益关系进行过任何询问或提出过疑问。
新黎明主板IPO未能成功，外界一度猜测，这家曾经在新三板挂牌的企业，或许会通过转向北交所这一途径，实现一种变通式的突破。
然而，鉴于其最近受到了监管部门的公开批评和纪律上的惩处，恐怕在不久的将来，新黎明公司想要再次开启在A股市场的上市进程将会变得十分困难。
1）现场督导揭新黎明两大“罪状”
未对实际控制人与前员工间的利益分配进行详尽阐述，致使相关审查文件中所述内容存在自相矛盾之处，且与事实不符，这一情况是上交所在对新黎明公司IPO现场检查过程中揭示出的首要重大缺陷。
据上海证券交易所透露，现场检查过程中发现，新黎明与之前已经离职的马某之间，确实存在其在本次IPO申报材料中未真实披露的“利益”关联。新黎明对此事的隐瞒，有可能对监管机构对该公司股权结构等发行资格的审核与判断产生不利影响。
这位马姓的前员工，尽管表面上已经离开了新黎明，实际上却被秘密调派至该公司的供应商那里工作，参与募投项目的建设；不仅如此，新黎明还通过其子公司，间接地支付给这位前员工薪水。
新黎明公司针对上海证券交易所提出的对前马姓员工利益分配事宜的专项审查要求，持续在向监管部门提交的审查材料中对实际控制人向马某账户进行资金存取的具体性质描述进行修改，相关金额高达145万元。
上交所指出，上述情况造成了相关核查文件中的结论存在矛盾，且与实际情况不符。
除了与那位神秘的前雇员之间的权益纷争之外，上交所现场巡查时还揭露了新黎明公司内部公章使用存在不规范的状况。
上海证券交易所表示，在实地监督审查期间，新黎明提供的纸质公章使用记录为补发版本，并且与业务系统内审批的用印记录存在差异，同时，在本次首次公开募股报告期间，新黎明还出现了公章携带管理不规范的状况。
对于上述两大“罪状”，新黎明也进行了辩解。
新黎明承认马某离职后仍在公司领取薪酬，然而，它认为这仅仅是马某因提供劳务而应得的相关报酬，不能将其视为股权相关的利益安排。因此，新黎明股份的权属十分明确，并未出现可能导致控制权变更的严重权属争议或股权利益安排问题。
其次，针对内部用章管理存在不规范的问题，新黎明公司对上交所的判断明确表示异议，并坚决声明公司“并未出现内部用章管理上的不规范现象”。
新黎明作出说明，指出在本次IPO报告期间，公章确实有被带出公司的情况，然而携带印章的并非一般员工，而是公司实际控制人的子女。此次携带公章是经过批准的职务行为，并未出现公章管理上的不规范问题。同时，新黎明强调，补记行为不应被视为判断公司公章管理是否规范的证据或依据。
最后，新黎明还表示，自己和实际控制人皆不存在违规行为。
新黎明所提供的解释是，上海证券交易所要求其提交的针对前员工利益安排的专项审查文件是对申请材料的补充和说明，不应被视为申请材料的一部分。因此，新黎明及其实际控制人并未违反《审核规则》第七十四条所规定的违规行为。尽管他们并未完全真实地披露相关情况，但并非出于恶意。这一情况对中介机构的评估没有影响，也未引发不良后果或舆论风波。
显然，新黎明的种种“狡辩”最终皆未获得上交所的采纳。
所在单位在向新黎明发布的纪律处罚文件中再次强调，发行者对申请文件中的解释和说明，应视为申请文件的一部分。同时，单位坦承，在本案中，发行方及其实际控制人隐瞒了向马某发放薪酬的事实，并多次更改向马某账户的存现性质，这种行为导致核查文件中的内容存在前后矛盾，与实际情况不符，从而影响了审核人员对发行条件的判断。发行人及相关责任人提出的非故意行为、无违规事实、对中介机构认定无负面影响等异议理由均不具备合理性。
关于公章管理不规范的说法，上交所予以否认。新黎明道出的“依据发行人内部控制制度，携带印章需事先获得批准，即便在特殊情况下，使用后也必须及时完成审批”的观点，上交所也进行了反驳。作为一家拟上市企业，新黎明理应严格遵守其内部控制制度。然而，新黎明却以发行人携带印章的实际控制人为其子为例，未按照规定完成相关审批手续。尽管督导组明确指出需提交原始的用印记录，但发行人却提交了补充版本，而这些补充版本与业务系统内的记录存在差异，因此，“发行人对于用章管理的规范性存在问题的辩解，以及相关的异议理由，均无法成立。”
2）今年以来已60名保荐代表人被罚
新黎明及其实际控制人因在IPO过程中存在瑕疵而受到上交所的公开谴责，与此同时，作为此项目保荐人的郭明安与钱亚明，来自华泰联合，他们理应承担起相应的责任。
上海证券交易所认定，郭明安与钱亚明在负责新黎明公司首次公开募股（IPO）项目的推荐工作中，未能充分履行职责，因此决定对这两位人士实施监管警告。
上海证券交易所表示，现场检查过程中发现，郭明安与钱亚明在核查新黎明公司“实际控制人与前员工利益安排事项”以及“发行人印章管理内部控制有效性”方面存在疏漏，未能认真审查发行人印章管理的整改措施。此外，他们还发现问询回复中收入截止性测试比例虚高，未全面核实相关底稿与发行人业务系统验收单的不一致情况；对于2015年实际控制人入股发行人的资金来源等关键资金流水，核查意见的证据不够充分。
郭明安和钱亚明二人的投行从业资历都不算非常资深。
公开资料显示，自2018年钱亚明注册为保荐代表人至今，他于2021年成功助力苏州昀冢电子科技股份有限公司在科创板实现首次公开募股并上市。除此之外，他还协助苏州天孚光通信股份有限公司在创业板完成了非公开发行。然而，此后他并未再获得其他投资银行项目的机会。
郭明安于2020年正式注册成为保荐代表人，同年，他离开了国泰君安，转而加入了华泰联合。截至目前，在他的保荐项目记录里，仅有苏州赛伍应用技术股份有限公司的可转债项目取得了圆满成功。
原本新黎明公司的首次IPO或许会成为郭明安与钱亚明在投行保荐代表人的职业生涯中一个极为显著的成就——这是他们首次成功保荐的主板IPO项目。然而，在上市注册的最后阶段，由于存在两个看似微不足道的“硬伤”，他们不仅失去了之前的努力成果，反而还留下了执业上的瑕疵。
叩叩财经的数据显示，自2025年起，郭明安与钱亚明二人受到上交所的监管警示，导致受监管层处罚的保荐代表人累计增至60名，其中7名受到了证监会的及相关派出机构的监管处罚，而剩余的53名则遭受了各大交易所的自律性处罚。
在2025年的头六个月里，北交所向15位保荐代表人发出了处罚通知，这一数字占总数的四分之一左右。与此同时，深交所对17名保荐代表人实施了处罚，而上交所在同一时间段内对21名保荐代表人展开了追责行动。
东北证券与华泰联合是自2025年起至今因保荐代表人违规行为被处罚人数最多的两家证券公司，其中东北证券有6名保荐代表人因在投行项目执业中违反规定而受到监管部门的处罚；而华泰联合同样有6名保荐代表人因类似原因遭受了监管的惩处。紧随其后的是中信建投，在2025年的上半年，共有5名中信建投的保荐代表人因违规操作而受到了相应的处罚。
在这60名2025年出现执业瑕疵的保荐代表人群体中，不乏近三年来不止一次因违规行为而受到处罚的个体。
东北证券的员工张兴云，在最近三年里，因为对四个上市项目的保荐工作中多次违反规定，受到了监管部门的四次处罚。尤其在2025年上半年，他两次连续被追究责任。自2022年7月起，他成为遭受处罚次数最多的保荐人之一。
张兴云的这四次“自律监管”处罚皆来自于北交所。
据叩叩财经消息，张兴云在近几年里，担任保荐代表人，负责引导常州金康精工机械股份有限公司、常州三协电机股份有限公司、无锡亿能电力设备股份有限公司以及江苏泰源环保科技股份有限公司向北京证券交易所提交上市申请。
尽管这四家公司的上市成效不尽相同，然而张兴云在它们上市过程中所担任的保荐角色，均被发现涉嫌违反了相关执业规范。
此外，在2025年上半年仅有的六个月内，来自东北证券的梁军因连续两个保荐项目存在执业违规行为，已受到监管部门的处罚。具体来说，他在2025年5月15日和5月20日，分别因对德耐尔节能科技（上海）股份有限公司以及广东奥迪威传感科技股份有限公司等上市项目的保荐工作不到位，遭到了北交所的自律性处分。
（完）
